En outre, Synchronoss a levé 75 millions de dollars par le biais d’un placement privé d’actions privilégiées
Produit net utilisé pour refinancer la structure du capital de la société
BRIDGEWATER, New Jersey, 07 juill. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) — Synchronoss Technologies, Inc. (NASDAQ : SNCR), un leader et innovateur mondial en solutions de cloud, de messagerie et de numérique, a annoncé aujourd’hui la clôture, le 29 juin 2021, d’un appel public à l’épargne par voie de prise ferme de 42 307 692 actions ordinaires, dont 3 846 154 actions émises en lien avec l’option des preneurs fermes d’acheter des actions supplémentaires, au prix public de 2,60 dollars par action, pour un produit brut d’environ 110 millions de dollars. La société a également annoncé la clôture, le 30 juin 2021, d’un appel public à l’épargne par voie de prise ferme d’un montant total de 125 millions de dollars de billets de premier rang à 8,375 % arrivant à échéance en 2026, comprenant un montant total de 5 millions de dollars de billets de premier rang émis en lien avec l’option des preneurs fermes d’acheter des billets de premier rang. Le produit brut des deux appels ne comprend pas les remises et commissions liées à l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme et les frais d’offre estimés dus par la société.
Synchronoss et les billets de premier rang ont tous reçu la note de BB d’Egan-Jones Ratings Company, une agence de notation indépendante et non affiliée. Les billets devraient commencer à être négociés sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « SNCRL » dès le 1er juillet 2021.
En plus des appels publics, le 30 juin 2021, la société a clôturé un placement privé de 75 000 de ses actions privilégiées perpétuelles non convertibles de série B en faveur de B. Riley Principal Investments, LLC, pour un prix d’achat total de 75 millions de dollars.
Les deux appels publics et le placement privé ont généré un produit net d’environ 300 millions de dollars après déduction des remises et commissions liées à l’appel public à l’épargne par voie de prise ferme, mais avant les frais. Le 30 juin 2021, la société a utilisé le produit net en partie pour échanger intégralement toutes ses actions privilégiées perpétuelles participatives convertibles de série A en circulation détenues par une filiale de Siris Capital Group et pour rembourser les montants en circulation au titre de la facilité de crédit renouvelable de la société.
« Synchronoss a émergé de ce processus de refinancement complet avec une base financière solide qui soutiendra notre mission visant à permettre à nos clients de se connecter à leurs preneurs fermes de manières fiables et significatives », a déclaré Jeff Miller, président-directeur général de Synchronoss. « Aujourd’hui, nous disposons d’un environnement financier durable qui nous donne la flexibilité d’exploitation nécessaire pour investir dans l’offre et l’amélioration d’excellentes expériences de cloud, de messagerie et de numérique pour nos clients, pour permettre une croissance à long terme et pour offrir une plus grande valeur aux actionnaires qui investissent dans l’entreprise. »
Le refinancement a également entraîné le départ de membres du conseil d’administration de Synchronoss, Frank Baker, Peter Berger et Robert Aquilina, qui sont tous associés à Siris Capital Group. « Au nom de l’ensemble du conseil d’administration et de la direction, je tiens à remercier Frank, Peter et Bob pour leurs contributions à Synchronoss au cours des trois dernières années et pour leur générosité en tant que conseillers personnels », a déclaré M. Miller.
En conjonction avec cette nouvelle capitalisation, B. Riley Financial, Inc., y compris certaines de ses filiales, agit comme investisseur phare de Synchronoss. Synchronoss a accordé à B. Riley une représentation au sein de son conseil d’administration.
Bryant Riley, président et co-PDG de B. Riley Financial, Inc., a commenté : « Nous sommes ravis d’agir en tant que partenaire stratégique et sponsor financier de Synchronoss sur cette capitalisation et nous sommes déterminés à tirer parti de toutes les capacités opérationnelles et financières de notre plateforme pour soutenir Synchronoss dans sa stratégie d’offre de valeur. Nous sommes impatients de continuer à travailler en étroite collaboration avec Jeff et l’ensemble de l’équipe de direction alors que Synchronoss entre dans cette nouvelle phase passionnante pour son activité. »
B. Riley Securities, Inc., a agi en tant que preneur ferme principal et seul gestionnaire de livres pour l’offre d’actions ordinaires. Northland Capital Markets a agi en tant que co-responsable de l’offre d’actions ordinaires.
B. Riley Securities, Inc. a agi en tant que seul gestionnaire de livres pour l’offre de billets de premier rang. Northland Capital Markets, Aegis Capital Corp. et EF Hutton, une division de Benchmark Investments, LLC, ont agi en tant que chefs de file de l’offre de billets de premier rang.
Les actions ordinaires et les billets de premier rang ont été offerts en vertu de la déclaration d’inscription préalable de la société sur formulaire S-3, qui a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission (« SEC ») le 28 août 2020. Les offres ont été effectuées seulement aux moyens d’un supplément de prospectus et du prospectus qui l’accompagne. Des exemplaires du supplément de prospectus et du prospectus de base qui l’accompagne pour l’offre peuvent être obtenus sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov, ou en contactant B. Riley Securities par téléphone au (703) 312-9580, ou par e-mail à l’adresse prospectuses@brileyfin.com.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de ces titres, et aucune vente de ces titres n’aura lieu dans un État ou une juridiction au sein duquel ou de laquelle une telle offre, vente ou sollicitation serait illégale avant son enregistrement ou sa qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières dans un tel État ou une telle juridiction.
À propos de Synchronoss
Synchronoss Technologies (NASDAQ : SNCR) est un développeur de logiciels permettant aux entreprises du monde entier de se connecter à leurs abonnés de manière fiable et pertinente. Sa gamme de produits contribue à rationaliser les réseaux, simplifier l’intégration et interagir avec les abonnés afin de créer de nouvelles sources de revenus, réduire les coûts et accélérer la mise sur le marché. Plusieurs centaines de millions d’abonnés font confiance à Synchronoss pour rester en phase avec les individus, les services et les contenus qu’ils aiment. C’est pourquoi les plus de 1 500 talentueux collaborateurs de Synchronoss à travers le monde s’efforcent chaque jour de repenser un monde synchrone. Pour en savoir plus, rendez-vous sur www.synchronoss.com.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de l’article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel qu’amendé, y compris, mais sans s’y limiter, les énoncés concernant la clôture de l’appel public et l’utilisation prévue du produit de celle-ci. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques, comprenant la satisfaction des conditions de clôture habituelles liées à l’appel public et les facteurs de risque énoncés de temps à autre dans les documents déposés par Synchronoss auprès de la SEC, incluant, sans s’y limiter, les risques décrits dans les sections « Facteurs de risque » (Risk Factors) et « Rapport et analyse par la direction de la situation financière et des résultats opérationnels » (Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations) (selon le cas) du Rapport annuel sur formulaire 10-K de Synchronoss pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que du Rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2021, déposés auprès de la SEC et disponibles sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Outre les risques décrits ci-dessus et dans les autres documents déposés par Synchronoss auprès de la SEC, d’autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient également affecter les résultats de Synchronoss. Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces énoncés. Les informations contenues dans le présent communiqué de presse sont valables à la date des présentes uniquement, et Synchronoss décline toute obligation de mettre à jour tout énoncé prospectif contenu dans ce communiqué que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’impose.
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