Declaração a Respeito de Possível Oferta à Clipper Logistics plc

NÃO PARA LIBERAÇÃO, PUBLICAÇÃO OU DISTRIBUIÇÃO NO TODO OU EM PARTE, DIRETA OU INDIRETAMENTE EM, EM OU DE QUALQUER JURISDIÇÃO ONDE FAZÊ-LO CONSTITUIRIA UMA VIOLAÇÃO DAS LEIS OU REGULAMENTOS RELEVANTES DESSA JURISDIÇÃO

ESTE É UM ANÚNCIO SOB A REGRA 2.4 DO CÓDIGO DA CIDADE SOBRE AQUISIÇÕES E FUSÕES (O “CÓDIGO DE AQUISIÇÃO”) E NÃO CONSTITUI UM ANÚNCIO DE INTENÇÃO FIRME DE UMA OFERTA SOB A REGRA 2.7 DO CÓDIGO DE AQUISIÇÃO E NÃO PODE HAVER CERTEZA DE QUE QUALQUER OFERTA FIRME SERÁ FEITA

ESTE ANÚNCIO CONTÉM INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS

GREENWICH, Conn., e LONDON, Feb. 24, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — Os Conselhos de Administração da Clipper Logistics plc (“Clipper”) e da GXO Logistics, Inc. (“GXO”) têm o prazer de anunciar que chegaram a um acordo sobre os principais termos de uma possível oferta em dinheiro e de ações para a compra da Clipper pela GXO (a “Oferta Possível”).

O Conselho de Administração da Clipper confirmou à GXO que, caso seja feita uma oferta firme sobre os termos financeiros da Possível Oferta, pretende recomendá-la por unanimidade aos acionistas da Clipper, sujeito à concordância de outros termos e condições habituais.

Qualquer anúncio pela GXO de uma intenção firme de uma oferta de compra da Clipper permanece sujeito ao cumprimento ou renúncia (pela GXO) de uma série de pré-condições habituais, incluindo, inter alia, a conclusão da due diligence confirmatória, o acordo dos termos detalhados da Possível Oferta e a finalização da garantia do financiamento da dívida.

Termos da Oferta Possível

A Oferta Possível é de adquirir cada ação ordinária da Clipper por meio de dinheiro e novas ações da GXO (a serem emitidas com base na Taxa de Câmbio, conforme definido abaixo) da seguinte forma:

• 690 pence em dinheiro; e
• o número de novas ações da GXO que implicaria uma avaliação de 230 pence com base no preço médio ponderado por volume de 3 meses da GXO e uma taxa de câmbio média de 3 meses USD/GBP (a “Taxa de Câmbio”) em cada caso calculada no período que termina na última data praticável antes de qualquer anúncio de oferta firme,

(os “Termos da Oferta Possível”).

Consequentemente, com base na Taxa de Câmbio estabelecida acima, a Oferta Possível implicará uma avaliação total de 920 pence por ação ordinária da Clipper.

Os acionistas da Clipper devem observar que o valor total da Oferta Possível no momento do anúncio de uma oferta firme pode ser diferente daquele implícito pela Taxa de Câmbio. Por exemplo, se a Taxa de Câmbio fosse determinada no dia deste anúncio, a Oferta Possível, usando o preço de uma ação GXO no fechamento do dia 18 de fevereiro de 2022, valorizaria cada ação ordinária da Clipper em 901 pence.

A GXO pretende oferecer uma facilidade de mix and match aos acionistas da Clipper, sob a qual os acionistas da Clipper podem optar, sujeito à disponibilidade, por variar as proporções em que recebem novas ações da GXO e dinheiro em relação às suas participações em ações da Clipper.

A GXO recebeu compromissos irrevogáveis de votar a favor de uma oferta (e de optar por receber 50% da sua contraprestação em ações) feita nos termos financeiros da Possível Oferta de, no total, os detentores de 23.889.180 ações da Clipper, representando aproximadamente 23,31% do capital social emitido pela Clipper, incluindo de Steve Parkin, Presidente Executivo, Tony Mannix, CEO e David Hodkin, CFO, em relação a todas as suas participações de ações da Clipper.

Os compromissos irrevogáveis continuam a ser vinculativos em caso de oferta concorrente. Os pormenores completos dos compromissos irrevogáveis são apresentados a seguir.

Uma combinação estratégica convincente que aumenta significativamente as oportunidades para ambas as empresas nas áreas de e-commerce/e-fulfillment de alto crescimento, criando valor significativo para todas as partes interessadas:

• Melhora a posição da GXO como líder logístico bem-sucedido, inovador e bem capitalizado;
• Combina ofertas de serviços altamente complementares, carteiras de clientes e presença no Reino Unido e na Europa, permitindo a venda cruzada significativa de recursos em uma grande base de clientes combinada;
• Reúne dois parceiros naturais com um forte ajuste cultural; a GXO está empenhada em proteger e desenvolver a abordagem empreendedora da Clipper em benefício das empresas e de seus funcionários, e pretende salvaguardar os direitos trabalhistas existentes, incluindo os direitos de pensão dos funcionários da Clipper;
• Oferece oportunidades significativas de produtividade, aproveitando a sobreposição de tecnologia e infraestrutura na joint-venture.

Benefícios para os acionistas da GXO:

• Permite ofertas aprimoradas, combinando as capacidades complementares da GXO com as da Clipper, incluindo seus retornos de tecnologia e experiência em reparos, permitindo que a GXO fortaleça sua oferta a um universo expandido de clientes na área de e-commerce/e-fulfillment em rápido crescimento;
• Adiciona clientes no espaço de e-commerce/fulfillment, onde a GXO pode alavancar sua plataforma existente para diversificar e expandir ainda mais sua base de clientes;
• Sinergias de custos significativas com base em aquisições e outras sobreposições operacionais que podem ser realizadas dentro de dois anos a partir do fechamento da transação;
• Acrescenta a presença geográfica na Alemanha e na Polônia, bem como a presença vertical nas ciências da vida, que são áreas-chave de crescimento;
• Melhora a posição de liderança ESG da GXO, considerando as ofertas de logística reversa e economia circular da Clipper e suas metas internas robustas para minimizar as emissões de carbono e resíduos;
• A GXO acredita que a estrutura da Oferta Possível permitirá que a GXO mantenha sua classificação de crédito de grau de investimento.

Benefícios para os acionistas da Clipper:

• Uma avaliação altamente atraente, fornecendo um componente de caixa substancial, mais a oportunidade de todos os acionistas da Clipper participarem do potencial futuro significativo da combinação através da titularidade de ações da GXO;
• A Oferta Possível representa um prêmio de aproximadamente:
  • 49% do preço de fechamento das ações da Clipper em 27 de janeiro de 2022, um dia antes da possível oferta ser feita;
  • 28% do preço da ação da Clipper de 720 pence em 10 de fevereiro de 2022;
  • 32% do preço médio ponderado do volume de 3 meses da Clipper em 18 de fevereiro de 2022;
  • 18% do preço da ação da Clipper de 777 pence em 18 de fevereiro de 2022; sendo o último dia útil antes deste anúncio.

Este anúncio é divulgado pela Clipper Logistics plc e contém informações privilegiadas para os fins do Regulamento de Abuso de Mercado (UE) 596/2014 (“MAR”). Após a publicação deste anúncio, essas informações são consideradas de domínio público. Para fins de MAR, este anúncio está sendo feito em nome da Clipper Logistics plc por David Hodkin, Diretor Financeiro.

Sobre a Clipper

A Clipper, que está listada no principal mercado da Bolsa de Valores de Londres, é uma especialista em logística de varejo omnicanal, que fornece serviços de valor agregado e liderados por consultoria para sua base de clientes blue-chip. A Clipper é líder no Reino Unido em suas áreas, com uma base de clientes de longa data em logística de alto valor, moda e cumprimento eletrônico.

Para os seis meses findos em 31 de outubro de 2021, 68% da receita de logística da Clipper foi gerada de atividades de gerenciamento de e-fulfillment e de devoluções e, para o exercício encerrado em 30 de abril de 2021, 93% da receita de logística do Reino Unido foi derivada de contratos de garantia de livro aberto ou volume mínimo, dando à empresa um alto nível de certeza contratual.

A Clipper desenvolveu serviços especializados para apoiar seus clientes em suas cadeias de suprimentos cada vez mais complexas e para garantir que o produto esteja pronto para venda da maneira mais eficiente e econômica. Desenvolveu uma capacidade de reparo de produtos eletrônicos de alto valor agregado, que a Clipper complementou com a aquisição da CE Repair com sede na Holanda, conforme anunciado em 29 de novembro de 2021.

Além da sua presença no Reino Unido, a Clipper tem uma presença crescente na Europa continental, com operações na Polônia, Alemanha, República da Irlanda, Países Baixos e Bélgica.

Para o exercício findo em 30 de abril de 2021, a Clipper gerou receita de £ 696 milhões, EBITDA subjacente de £ 43 milhões em uma base IAS 17 e £ 82 milhões em uma base IFRS 16, EBIT subjacente de £ 31 milhões em uma base IAS 17 e £ 40 milhões em uma base IFRS 16. Em 31 de outubro de 2021, a Clipper tinha uma dívida líquida de £ 11 milhões com base na IAS 17.

Sobre a GXO

A GXO é a maior fornecedora de logística de contrato de pure-play do mundo e uma das principais inovadoras no setor de logística. Foi um spin-off da XPO Logistics, Inc em agosto de 2021 e agora está listada separadamente na Bolsa de Valores de Nova York com uma capitalização de mercado de US $ 9,3 bilhões no fechamento do dia 18 de fevereiro de 2022.

A GXO fornece armazenamento e distribuição de alto valor agregado, fulfillment de pedidos, ecommerce, logística reversa e outros serviços de cadeia de suprimentos diferenciados por sua capacidade de fornecer soluções personalizadas e habilitadas para a tecnologia em escala. A receita da GXO é diversificada em vários setores e clientes, incluindo muitas corporações multinacionais.

Os clientes da GXO contam com a empresa para movimentar seus produtos com alta eficiência através da suas cadeias de suprimentos – a partir do momento em que os produtos chegam aos seus locais de logística, através do fulfillment e distribuição e, em um número crescente de casos, da gestão de produtos devolvidos. A base de clientes da GXO inclui muitos líderes blue-chip em setores que demonstram alto crescimento ou demanda durável ao longo do tempo, com potencial de crescimento significativo por meio da terceirização de serviços logísticos.

Como parte da sua estratégia de crescimento, a GXO pretende desenvolver negócios adicionais em setores de consumidores e outros verticais, onde já possui profunda experiência, relacionamentos proeminentes com clientes, e um forte histórico de desempenho bem-sucedido. A GXO também pretende se expandir para novas verticais, alavancando sua capacidade e pontos fortes tecnológicos e comercializando os benefícios da sua plataforma proprietária para operações de armazenamento. A GXO usa essa tecnologia para gerenciar a automação avançada, a produtividade do trabalho, a segurança e o fluxo complexo de mercadorias em ambientes logísticos sofisticados.

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2021, a GXO gerou receita de US$ 7,9 bilhões e lucro líquido atribuível aos acionistas ordinários de US$ 153 milhões. Para mais informação sobre os últimos resultados financeiros da GXO, visite https://investors.gxo.com/.

Notas Importantes do Código de Aquisição

Não há garantia de que qualquer oferta seja feita mesmo que as pré-condições sejam satisfeitas ou renunciadas.

Este anúncio foi feito com o consentimento da GXO.

De acordo com a Regra 2.6(a) do Código de Aquisição, a GXO é obrigada, até às 17h00 do dia 20 de março de 2022, a anunciar uma intenção firme de fazer uma oferta à Clipper de acordo com a Regra 2.7 do Código de Aquisição ou anunciar que não pretende fazer uma oferta, e cujo caso o anúncio deve tratado como uma declaração à qual se aplica a Regra 2.8 do Código de Aquisição. Este prazo pode ser prorrogado com o consentimento do Painel, de acordo com a Regra 2.6(c) do Código de Aquisição.

A GXO reserva-se o direito de fazer uma oferta à Clipper em termos menos favoráveis do que os estabelecidos neste anúncio: (i) com o acordo ou recomendação do Conselho de Administração da Clipper; ou (ii) se um terceiro anunciar uma intenção firme de fazer uma oferta à Clipper que, nessa data, seja de um valor inferior ao valor implícito pela Oferta Possível. A GXO reserva-se o direito de introduzir outras formas de contraprestação e/ou variar a mistura ou composição da contraprestação de qualquer oferta. A GXO reserva-se o direito de implementar a transação através ou em conjunto com uma subsidiária da GXO ou uma empresa que se tornará uma subsidiária da GXO. A GXO reserva-se o direito de ajustar os termos da Oferta Possível para levar em conta o valor de qualquer dividendo ou outra distribuição que seja anunciado, declarado, feito ou pago pela Clipper após a data deste anúncio.

Fontes e bases

Neste comunicado:

• o preço de fechamento das ações da Clipper em 27 de janeiro de 2022, no dia anterior à possível oferta, foi de 617 pence;
• o preço médio ponderado por volume de 3 meses do Clipper em 18 de fevereiro de 2022 é de 698,58 pence;
• em 18 de fevereiro de 2022, o preço das ações de fechamento da GXO era de US$ 81,21 e a taxa de câmbio USD/GBP era de 0,7359;
• o preço médio ponderado do volume de GXO a 3 meses para o período até 18 de fevereiro de 2022 é de US$ 87,42 e a taxa de câmbio média de US $/GBP a 3 meses é de 0,7436;
• O EBITDA subjacente da Clipper de £ 82 milhões em uma base IFRS 16 para o exercício encerrado em 30 de abril de 2021 é calculado como EBIT subjacente de £ 40 milhões mais depreciação do ativo imobilizado de £ 5 milhões mais depreciação de ativos de direito de uso de £ 36 milhões mais amortização e redução ao valor recuperável de software de computador de £ 1 milhão (todos em uma base IFRS 16).

O preço médio ponderado pelo volume GXO de 3 meses e a taxa de câmbio média USD/GBP de 3 meses usadas para determinar a Taxa de Câmbio serão derivadas da Bloomberg com base no período de 3 meses corridos até a última data praticável antes de qualquer anúncio de oferta firme.

Aviso importante relacionado a consultores financeiros

A N.M. Rothschild & Sons Limited (“Rothschild & Co”), autorizada e regulada pela Autoridade de Conduta Financeira no Reino Unido, está agindo exclusivamente para a GXO e para ninguém mais em conexão com o assunto deste anúncio e não será responsável perante ninguém além da GXO por fornecer as proteções concedidas aos seus clientes ou por fornecer consultoria em conexão com o assunto deste anúncio.

A Numis Securities Limited (“Numis”), autorizada e regulamentada no Reino Unido pela Autoridade de Conduta Financeira, está atuando como Consultora Financeira exclusiva da Clipper e ninguém mais em conexão com os assuntos estabelecidos neste anúncio e não considerará nenhuma outra pessoa como seu cliente em relação aos assuntos deste anúncio e não será responsável perante ninguém além da Clipper por fornecer as proteções concedidas aos clientes da Numis, nem por fornecer consultoria em relação a qualquer assunto aqui referido.

Requisitos de divulgação do Código

De acordo com a Regra 8.3(a) do Código de Aquisição, qualquer pessoa que esteja interessada em 1% ou mais de qualquer classe de valores mobiliários relevantes de uma empresa oferecida ou de qualquer ofertante de valores mobiliários (sendo qualquer ofertante que não seja um ofertante em relação ao qual tenha sido anunciado que sua oferta é, ou provavelmente será, apenas em dinheiro) deve fazer uma Divulgação de Posição de Abertura após o início do período de oferta e, se posteriormente, após o anúncio em que qualquer ofertante de valores mobiliários seja identificado pela primeira vez. Uma Divulgação de Posição de Abertura deve conter detalhes dos interesses e posições curtas da pessoa e direitos de subscrição de quaisquer valores mobiliários relevantes de cada uma das (i) empresas ofertadas e (ii) qualquer (quaisquer) ofertante(s) da bolsa de valores. Uma Divulgação de Posição de Abertura por uma pessoa a quem a Regra 8.3(a) se aplique deve ser feita até as 15h30 (horário de Londres) do 10º dia útil após o início do período de oferta e, se apropriado, até as 15h30 (horário de Londres) do 10º dia útil após o anúncio em que qualquer ofertante da bolsa de valores tenha sido identificado pela primeira vez. As pessoas relevantes que negociem nos valores mobiliários relevantes da sociedade visada ou de um oferente de bolsa de valores antes do prazo para fazer uma Divulgação de Posição de Abertura devem, em vez disso, fazer uma Divulgação de Negociação.

Nos termos da Regra 8.3(b) do Código de Aquisição, qualquer pessoa que esteja, ou se torne, interessada em 1% ou mais de qualquer classe de valores mobiliários relevantes da sociedade visada ou de qualquer ofertante da bolsa de valores deve fazer uma Divulgação de Negociação se a pessoa negociar em quaisquer valores mobiliários relevantes da sociedade visada ou de qualquer ofertante da bolsa de valores. Uma Divulgação de Negociação deve conter detalhes da negociação em questão e dos interesses e posições curtas da pessoa e direitos de subscrição de quaisquer valores mobiliários relevantes de cada uma (i) da empresa destinatária e (ii) de qualquer ofertante da bolsa de valores, exceto na medida em que esses detalhes tenham sido divulgados anteriormente nos termos da Regra 8. Uma Divulgação de Negociação por uma pessoa a quem a Regra 8.3(b) se aplique deve ser feita até às 15h30 (horário de Londres) do dia útil seguinte à data da negociação relevante.

Se duas ou mais pessoas agirem em conjunto mediante um acordo ou entendimento, seja formal ou informal, para adquirir ou controlar uma participação em valores mobiliários relevantes de uma empresa ofertada ou um ofertante da bolsa de valores, elas serão consideradas uma única pessoa para os fins da Regra 8.3.

As Divulgações de Posição de Abertura também devem ser feitas pela empresa ofertada e por qualquer ofertante e as Divulgações de Negociação também devem ser feitas pela empresa ofertada, por qualquer ofertante e por qualquer pessoa agindo em conjunto com qualquer um deles (consulte as Regras 8.1, 8.2 e 8.4).

Os detalhes das empresas ofertadas e ofertantes em relação a cujos valores mobiliários relevantes a Divulgação da Posição de Abertura e as Divulgações de Negociação devem ser feitas podem ser encontrados na Tabela de Divulgação no site do Painel de Aquisição www.thetakeoverpanel.org.uk, incluindo detalhes do número de valores mobiliários relevantes em emissão, quando o período da oferta começou e quando qualquer ofertante foi identificado pela primeira vez. Você deve entrar em contato com a Unidade de Vigilância de Mercado do Painel pelo telefone +44 (0)20 7638 0129 se tiver alguma dúvida sobre se deve fazer uma divulgação da Posição de Abertura ou uma divulgação de negociação.

Artigo 26.1 declaração

De acordo com a Regra 26.1 do Código de Aquisição, uma cópia deste anúncio estará disponível (sujeita a certas restrições relativas a pessoas residentes em jurisdições restritas) www.clippergroup.co.uk até às 12h00 (hora de Londres) do dia útil seguinte à data deste anúncio. O conteúdo do site referido neste comunicado não está incorporado e não faz parte deste comunicado.

De acordo com a Regra 26.1 do Código de Aquisição, uma cópia deste anúncio estará disponível (sujeita a certas restrições relativas a pessoas residentes em jurisdições restritas) em www.GXO.com até às 12h00 (hora de Londres) do dia útil seguinte à data deste anúncio. O conteúdo do site referido neste comunicado não está incorporado e não faz parte deste comunicado.

Artigo 2.9 informação

De acordo com a Regra 2.9 do Código de Aquisição, no fechamento dos negócios em 18 de fevereiro, o capital social emitido pela Clipper consistia em 102.463.083 ações ordinárias de 0,05 pence cada (e a Clipper não detém nenhuma ação no tesouro). O Número Internacional de Identificação de Valores Mobiliários das ações ordinárias da Clipper é GB00BMMV6B79.

Informações Adicionais

Este anúncio não se destina e não constitui nem faz parte de qualquer oferta, convite ou solicitação de uma oferta de compra, aquisição, subscrição, venda ou alienação de quaisquer valores mobiliários ou solicitação de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição, de acordo com este anúncio ou de outra forma. Qualquer oferta, se feita, será feita exclusivamente por determinada documentação de oferta que conterá os termos e condições completos de qualquer oferta, incluindo detalhes de como ela pode ser aceita. A distribuição deste anúncio em jurisdições que não sejam no Reino Unido, e a disponibilidade de qualquer oferta aos acionistas da Clipper que não sejam residentes no Reino Unido, podem ser afetadas pelas leis das jurisdições relevantes. Portanto, quaisquer pessoas que estejam sujeitas às leis de qualquer jurisdição que não seja no Reino Unido ou acionistas da Clipper que não sejam residentes do Reino Unido, deverão se informar e observar quaisquer requisitos aplicáveis.

Aviso aos Acionistas da US Clipper

De acordo com a prática normal do Reino Unido e de acordo com a Regra 14e-5 (b) da Lei das Bolsas de Valores dos EUA, o Ofertante ou seus nomeados, ou seus corretores (atuando como agentes), podem ocasionalmente fazer certas compras ou acordos de compra de Ações do Ofertado fora dos Estados Unidos, exceto nos termos da Oferta, antes ou durante o período em que a Oferta, se feita, permanecer aberta para aceitação. Essas compras podem ocorrer no mercado aberto a preços prevalecentes ou em transações privadas a preços negociados. Quaisquer informações sobre tais compras serão divulgadas conforme exigido no Reino Unido, serão relatadas a um Serviço de Informações Regulatórias e estarão disponíveis no site da Bolsa de Valores de Londres, www.londonstockexchange.com.

Este anúncio não é uma oferta de valores mobiliários para venda nos Estados Unidos. Nenhuma oferta de valores mobiliários será feita nos Estados Unidos sem registro sob a Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, alterada pela “Lei de Valores Mobiliários”), ou de acordo com uma isenção de, ou em uma transação não sujeita a, tais requisitos de registro. Prevê-se que quaisquer valores mobiliários emitidos como parte de uma transação sejam emitidos com base nas isenções disponíveis de tais requisitos de registro de acordo com a Seção 3(a)(10) da Lei de Valores Mobiliários. Qualquer transação será feita exclusivamente por meio de um documento de um programa publicado pela Clipper ou (se aplicável) de acordo com um documento de oferta a ser publicado pela GXO, que (conforme aplicável) conteria os termos e condições completos da transação. Qualquer decisão em relação à transação, ou outra resposta a ela, deve ser tomada apenas com base nas informações contidas em tal (is) documento(s). Se a GXO, em última análise, buscar implementar a transação por meio de uma oferta de aquisição, essa oferta será feita em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis dos EUA.

Declarações de previsão

Este documento contém “declarações de previsão”. Essas declarações tomam por base as expectativas atuais da administração da GXO e/ou da Clipper e estão naturalmente sujeitas a incertezas e mudanças nas circunstâncias. As declarações de previsão contidas neste documento incluem declarações relativas aos efeitos esperados da Oferta sobre a Clipper e/ou a GXO, o prazo e o escopo esperados da Oferta e outras declarações que não sejam fatos históricos. Declarações de previsão incluem declarações tipicamente contêm palavras como “vontade”, “pode”, “deve”, “acredita”, “pretende”, “espera”, “antecipa”, “alvos”, “estimativas” e palavras de importância semelhante. Embora a Clipper e/ou a GXO acreditem que as expectativas indicadas em tais declarações de previsão sejam razoáveis, a Clipper e/ou a GXO não podem garantir que tais expectativas sejam corretas. Por natureza, as declarações de previsão envolvem riscos e incertezas por se relacionarem com e dependerem de eventos e circunstâncias futuras. Uma série de fatores pode fazer com que os resultados reais sejam substancialmente diferentes dos resultados indicados por tais declarações de previsão. Esses fatores incluem: condições políticas, comerciais e econômicas locais e globais, incluindo mudanças nos mercados financeiros; descontos significativos nos preços pelos concorrentes; mudanças nos hábitos e preferências dos consumidores; flutuações nas taxas de câmbio e nas taxas de juros (incluindo de qualquer possível declínio na classificação de crédito); desenvolvimentos e mudanças legais ou regulamentares; o resultado de qualquer litígio; o impacto de quaisquer aquisições ou transações semelhantes; pressões competitivas sobre produtos e preços; sucesso das iniciativas comerciais e operacionais; mudanças no nível de investimento de capital; riscos e desenvolvimentos relacionados aos mercados nos setores em que a Clipper opera; o impacto de eventos externos, como pandemias ou desastres naturais, incluindo o impacto contínuo da COVID-19 e as mudanças nas expectativas atuais quanto à taxa de recuperação econômica; e o impacto de uma violação da segurança cibernética. Outros fatores desconhecidos ou imprevisíveis podem fazer com que os resultados reais sejam substancialmente diferentes dos resultados das declarações de previsão. Devido a esses riscos e incertezas, os investidores não devem confiar demasiadamente nas declarações de previsão como sendo uma previsão dos resultados reais. Nem a Clipper e/ou a GXO nem nenhuma de suas empresas afiliadas assumem qualquer obrigação de atualizar ou revisar declarações de previsão, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto na medida legalmente exigida.

Detalhes relativos aos compromissos irrevogáveis

Os seguintes acionistas da Clipper assumiram compromissos irrevogáveis com a GXO para (i) votar a favor da Oferta Possível em qualquer assembleia judicial (ou, no caso de a Oferta Possível ser implementada por meio de uma oferta de aquisição em vez de um esquema de acordo, aceitar a oferta de aquisição); e (ii) optar por receber 50 por cento da sua compensação por novas ações da GXO, em relação às seguintes ações da Clipper:

As obrigações dos Acionistas da Clipper relevantes sob os compromissos irrevogáveis permanecerão vinculativas no caso de uma oferta concorrente à Clipper e só deixarão de ser vinculativas se:

• um anúncio da GXO de uma intenção firme de fazer uma oferta à Clipper não for divulgado até às 7 horas do dia 15 de abril de 2022 ou em data posterior que a GXO e a Clipper possam concordar;
• a GXO anunciar que não pretende fazer ou dar seguimento com a Oferta Possível e nenhuma oferta nova, revisada ou substituta seja anunciada de acordo com a Regra 2.7 do Código ao mesmo tempo;
• se a Oferta Possível expirar ou for retirada e nenhuma oferta nova, revisada ou substituta tiver sido anunciada, de acordo com a Regra 2.7 do Código, em seu lugar ou seja anunciada, de acordo com a Regra 2.7 do Código, ao mesmo tempo; ou
• qualquer oferta concorrente para todo o capital social emitido e a ser emitido da Clipper torna-se ou for declarada totalmente incondicional ou, se prosseguir por meio de um esquema de acordo, tornar-se efetiva.

Os compromissos irrevogáveis aplicam-se:

• à Oferta Possível somente quando feita (i) nos Termos da Oferta Possível; (ii) com a recomendação do conselho de administração da Clipper; ou (iii) conforme acordado por escrito; e
• qualquer oferta firme nova, aumentada, renovada ou revisada (de acordo com a Regra 2.7 do Código) feita pela GXO, desde que seus termos sejam: (i) na opinião razoável do consultor financeiro da Clipper, pelo menos tão favorável aos acionistas da Clipper quanto os Possíveis Termos da Oferta e/ou os termos descritos no anúncio pela GXO de uma intenção firme de fazer uma oferta à Clipper (conforme aplicável); ou (ii) recomendado pelo conselho de administração da Clipper.